Penelitian ini dilatarbelakangi oleh kesulitan siswa dalam memahami konsep perkalian matematika yang abstrak serta penggunaan media pembelajaran yang membuat siswa sulit fokus dan kurang membangun minat siswa. Oleh karena itu, peneliti mengembangkan media pembelajaran pop up book sebagai media pembelajaran yang berfungsi untuk mengkonkretkan objek-objek yang abstrak. Tujuan Penelitian ini adalah: 1) Mendeskripsikan proses pengembangan media popup book, 2) Mengetahui kelayakan media pembelajaran pop-up book pada pembelajaran matematika materi perkalian, dan 3) Mengetahui hasil belajar siswa dengan menggunakan media pop-up book. Penelitian ini menggunakan metode Research and Development (RnD) dengan model ADDIE. Subjek penelitian ini adalah siswa kelas II di SDN 005 Samarinda Seberang yang berjumlah 52 siswa. Teknik pengumpulan data menggunakan angket, wawancara dan dokumentasi. Instrumen penelitian yang digunakan adalah angket penilaian kelayakan ahli materi dan ahli media, angket tanggapan siswa dan tes hasil belajar. Hasil penelitian ini yaitu: 1) pengembangan media menggunakan model ADDIE melalui 5 tahap yaitu analysis, design, development, implementation, and evaluation. 2) media pop-up book “Layak” digunakan dalam pembelajaran. 3) Hasil perhitungan rata-rata yang didapat dari pretest kelas II yaitu sebesar 65,19 dan 60. Sedangkan hasil perhitungan rata-rata yang didapat dari postest kelas II yaitu sebesar 81,48 dengan kategori “Sangat Baik” dan 82 dengan kategori “Sangat Baik”. Dapat disimpulkan bahwa adanya peningkatan hasil belajar siswa setelah menggunakan media pembelajaran pop-up book.